[일지] 두산그룹 '밥캣·로보틱스' 합병 선언부터 철회까지

송고 2024.08.29 17:51 | 수정 2024.08.29 17:52
EBN 박성호 기자 (psh@ebn.co.kr)

두산그룹 3대 핵심 사업 선정 및 계열사 조정 선언

'캐시카우' 두산밥캣, 두산로보틱스 자회사 편입 결정

합병 비율 등에 주주 반발…정부 '밸류업 정책'도 역행

두산밥캣, 자사주 소각 카드에도 반발 여전…재검토 나서

ⓒ두산

두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 방식 합병이 정부 및 주주의 반발로 철회됐다. 두산그룹은 두산밥캣의 자사주 소각 등 카드를 꺼내며 주주 달래기에 나섰지만, 압박을 이겨내는 데는 실패했다.

다만, 두산그룹은 기업가치 제고 및 설비 투자를 위한 사업구조 재편을 이어간다. 신설법인과 두산로보틱스의 합병을 통한 두산밥캣의 자회사 편입 방식은 유지된다.

29일 관련 업계에 따르면 지난 7월, 두산그룹은 시너지 극대화, 주주가치 제고를 위한 사업구조 재편 계획안을 발표했다. 향후 그룹 핵심 사업을 ‘클린에너지’, ‘스마트 머신’, ‘반도체 및 첨단소재’ 등 3대 부문으로 정하고 이에 맞춰 계열사들을 조정했다는 설명이다.

이중 두산밥캣과 두산로보틱스가 사업적으로 결합하는 '스마트 머신' 부문에 이목이 쏠렸다. 중간 지주사 '두산 에너빌리티'의 자회사 '두산밥캣'을 '두산로보틱스'로 편입하겠다는 것.

두산그룹은 앞서 ①두산에너빌리티에서 투자회사를 분할해 신설하고 ②신설 법인과 두산로보틱스를 합병한다. 이후 ③두산밥캣의 주식을 두산로보틱스 신주와 교환하는 포괄적 주식교환으로, 다산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 방안을 추진했다. 계획대로 진행된다면 두산밥캣은 상장폐지된다.

ⓒ한국기업평가

그러나 양사 간 합병비율에서 논란이 커졌다. 두산밥캣 1주에 두산로보틱스 0.63주가 배정됐는데, 두산밥캣 기업 가치가 저평가됐다는 지적이 나온 것.

두산밥캣은 연간 영업이익이 1조원에 달하는 알짜 자회사로, PBR은 1배가 채 되지 않는다. 반면 두산로보틱스는 한 해에 100억원대 영업적자를 내고 있다. 두산밥캣 주주로서는 만년 적자에 거품까지 낀 주식으로 바꿔 받게 되므로, 개인 주주들의 반발이 나왔다.

더불어 해당 합병 건이 정부가 추진 중인 밸류업 정책에 역행한다는 비판도 제기됐다. 이에 금융감독원은 증권신고서 정정 요구를 하며 합병에 제동을 걸었다.

성난 주주를 달래기 위해 두산그룹은 두산밥캣 자사주 소각이라는 카드를 꺼냈다. 오는 9월 임시 주주총회를 열어 이미 보유한 자사주 15만6957주에 더해 주식매수청구권으로 추가 발생하는 자사주까지 일괄 소각하겠다고 한 것. 두산밥캣 자사주가 소각되면 향후 신주 발행 물량이 줄어들어 주가 및 지분율 상승 효과로 이어질 수 있다.

그럼에도 불구하고 주주들의 불만은 지속됐다. 논란은 정부와 정치권, 시민단체로 번졌다.

국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원은 두산밥캣 지배구조 개편 논란 재발을 방지하기 위해 상장법인의 합병비율 산정을 규제하는 내용의 '자본시장법 개정안(두산밥캣 방지법)'을 대표발의했다.

김병환 금융위원장 또한 서울 여의도 국회 정무위원회에서 열린 인사청문회에서 “시장의 우려를 알고 있다”며 “제도적으로 우리가 고칠 부분이 있는지 일할 때 볼 것”이라고 했다.

이어 금감원도 두 차례나 증권신고서 정정요구를 하는 등 제동을 걸자, 두산그룹은 논의 끝에 당초 안을 철회했다.

다만, 두산에너빌리티를 인적분할해 만든 신설법인에 보유한 두산밥캣 지분을 넘기고, 신설법인과 두산로보틱스를 합병하는 ①, ② 안은 그대로 추진한다. 두산밥캣의 현금흐름 이용하되, 주주 반발을 완화하는 방향으로 선회한 셈이다.

양사는 각각 대표이사 명의의 주주서한을 내고 "사업구조 개편 방향이 긍정적일 것으로 예상되더라도 주주 분들 및 시장의 충분한 지지를 얻지 못하면 추진되기 어렵다고 생각한다"면서 "추후 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 사업구조 개편을 다시 검토하는 것을 포함해 양사 간 시너지를 위한 방안을 계속 찾고자 한다"고 말했다.

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