금감원, 두산밥캣·로보틱스 합병에 '무제한 제동' 기정사실화

송고 2024.08.27 14:08 | 수정 2024.08.27 14:11
EBN 이해선 기자 (sun@ebn.co.kr)

시가 기준 합병비율로 ‘밸류업’ 역행 지적

이복현 ‘무한정정’ 현실화 될 시 주총 무산

ⓒ두산그룹

두산로보틱스와 두산밥켓의 합병이 난항을 겪고 있다.

금융감독원이 지난달에 이어 또 한 번 합병관련 증권신고서 정정을 요청하며 이복현 원장이 예고한 ‘무한 정정’이 현실화 될 수 있다는 우려와 함께 내달 예정된 합병 승인을 위한 주주총회 역시 무산될 수 있다는 위기감이 커지고 있다.

27일 금융투자업계에 따르면 전일 금감원은 두산그룹에 증권신고서 2차 정정신고서 제출을 요구했다. 지난달 24일 1차 정정요구에 이은 두 번째다.

두산로보틱스는 지난달 합병 및 주식 교환 등을 위한 증권신고서를 금감원에 제출했으나 정정요구를 받아 이달 6일 다시 증권신고서를 제출한 바 있다. 하지만 또 다시 정정요구를 받으며 합병 승인을 위해 예정된 내달 임시주주총회 역시 무산될 가능성도 제기된다.

금감원의 증권신고서 정정요구가 있을 시 앞서 제출한 증권신고서는 수리되지 않은 것으로 간주된다. 이에 다음 달 25일 로보틱스와 밥캣, 에너빌리티 3사가 임시주주총회를 통해 합병 안을 의결하기 위해서는 주주에게 관련 내용을 통보할 2주를 고려해 이달 29일까지 새로운 증권신고서를 제출해야 한다.

29일까지 증권신고서가 제출되고, 이에 추가 정정요청이 없을 시 해당 증권신고서는 7거래일 이후인 내달 10일부터 효력을 갖게 되지만 또 정정요청이 있을 시 주주총회는 무산된다.

주주총회 무산에 대한 우려가 커지는 이유는 금감원이 두산그룹의 지배구조 개편에 대해 부정적인 스탠스를 유지하고 있기 때문이다.

밥캣 1주당 로보틱스 0.63주로 책정된 합병 비율에 대한 투자자들의 반발이 거센데다 해당 합병 건이 정부가 추진 중인 밸류업 정책에 역행한다는 이유 등으로 이복현 원장은 이번 증권신고서에 대한 엄격한 기준을 적용할 것을 예고한 바 있다.

실제 이 원장은 지난 8일 “조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정을 요구할 것”이라고 밝힌 데 이어 최근 방송에 출현해서도 관련 발언을 하며 압박을 이어가는 모양새다.

지난 주말 이 원장은 KBS ‘일요진단 라이브’에 출현해 두산그룹 증권신고서 정정요구와 관련해 “합병의 실질적 목적이 무엇인지, 재무적 위험이 충분히 분석됐는지 지금 제출된 증권신고서로는 투자자들이 이해하기 어렵다고 생각한다”고 설명했다.

금감원 측은 26일 지난달 제출된 증권신고서 검토 결과 △의사결정 과정 및 내용 △분할신설부문의 수익가치 산정 근거 등이 금감원의 요구사항에 대한 보완이 미흡했다고 밝혔다.

이번 2차 정정 요구사항과 관련해서는 “구조개편 관련 회사의 의사결정 과정 및 내용 등이 구체적으로 기재될 필요가 있다”며 “구조개편을 논의한 시점과 검토 내역, 그간의 진행 과정, 거래시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 기재하도록 했다”고 말했다.

또 “분할신설부문(두산밥캣 지분 보유)의 수익가치는 관련 규정에 따라 일반적으로 공정‧타당하다고 인정되는 모형을 준수해야 한다”며 “현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익에 발생하는 효익에 기반한 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교해야 한다”고 덧붙였다.

한편 일각에서는 금감원이 밸류업을 내세워 권한을 남용하고 있다는 지적도 나온다.

자본시장법상 합병비율은 시가총액 기준인 만큼 두산그룹은 현행법에 따라 합병비율을 산정했음에도 금감원이 제동을 거는 것으로 비칠 수도 있기 때문이다.

이에 대해 이 원장은 제도적 문제를 짚기도 했다.

그는 “시가총액 기준으로 합병을 할 경우 모든 것에 면죄부를 주는 문제가 있다”며 “그룹사 합병 과정에서도 시가 기준 합병보다는 공정 가치를 평가하도록 해 불만이 있는 이는 사법적 구제를 요청하게 할 필요가 있다”고 강조했다.

금감원, 두산밥캣·로보틱스 합병에 '무제한 제동' 기정사실화

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