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국민연금 "SK이노·E&S 합병 반대" vs 美 공무원연금·ISS "찬성"
- 송고 2024.08.23 14:49 | 수정 2024.08.23 14:49
- EBN 권영석 기자 (yskwon@ebn.co.kr)
국민연금 수책위 "주주가치 훼손 우려"
주식매수청구권 행사 관건
SK이노, 별도 사이트 개설해 주주 설득 나서
ⓒEBN
SK이노베이션의 2대주주인 국민연금이 SK E&S와의 합병에 반대 의사를 밝히면서, SK그룹의 리밸런싱(재조정) 작업이 순항할 수 있을 지에 업계 관심이 쏠린다.
오는 27일 임시 주주총회에 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건을 올릴 SK이노베이션은 양사의 합병 필요성을 설명하는 웹페이지를 개설하는 등 주주 설득에 나서고 있다.
다만 일각에서는 미국 최대 연기금으로 꼽히는 캘리포니아 공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아 교직원연금(CalSTRS)이 합병에 찬성키로 한 데다, 양대 글로벌 의결권자문사인 ISS와 글래스루이스가 찬성을 권고하면서 합병 무산 가능성은 높지 않다는 분석도 나온다.
23일 업계에 따르면 국민연금은 전일(22일) 제10차 수탁자책임 전문위원회를 열고 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병에 대해 '반대' 의사를 결정했다.
SK이노베이션 지분 6.28%를 보유한 2대주주 국민연금 수책위는 "이번 합병은 (SK이노베이션 일반주주들에 대한) 주주가치 훼손 우려가 크다"고 반대 배경을 설명했다.
국민연금의 반대에는 이번 합병이 전체 주주의 이익을 위한 결정이 아닌, SK온을 지원하기 위해 재무 부담을 지는 것이란 판단이 작용한 것으로 풀이된다.
SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결한 바 있다. 이 과정에서 '1대 1.1917417'로 설정된 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하다는 지적이 나오기도 했다.
다만 국민연금이 반대 의사를 표명했음에도 합병 통과에는 문제가 없을 것이란 시각도 있다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK㈜ 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 국민연금(6.2%)를 포함한 기관 14.3% 등이다.
특별 결의로 진행되는 합병은 주주총회 참석 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻어야 하는데, 업계에선 외국인·기관 등 전체 주주는 합병에 찬성할 것으로 보고 있다.
글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스가 합병에 대해 찬성 의견을 밝혔으며 미국 최대 연기금도 찬성표를 던지기로 했기 때문이다. CalPERS와 CalSTRS는 이달 27일로 예정된 SK이노베이션 주주총회에서 SK E&S와의 합병안에 찬성하는 의결권을 행사한다고 최근 공시했다.
다만 합병에 반대한 국민연금의 주식매수청구권 행사는 변수로 작용할 수 있다. SK이노베이션의 자금 부담이 커질 수 있어서다. 국민연금이 보유 지분 전량에 대해 주식매수청구권을 행사할 시 SK이노베이션 측이 부담해야 하는 금액은 6800억원 가량이다. 소액주주들까지 매수청구권 행사에 나설 경우, SK는 자금 부담으로 인해 합병을 취소할 가능성도 배제할 수 없다.
한편 SK이노베이션은 적극적으로 합병의 장점에 대해 주주 설득에 나서고 있다. 회사 측은 "SK이노베이션은 다양한 방식으로 양사 합병 관련 시너지와 비전에 대해 주주와 이해관계자들과 적극적인 소통일 해나가겠다"고 밝혔다.
SK이노베이션은 22일 E&S와 합병에 대해 일반 주주들이 알기 쉽도록 설명하는 사이트를 개설해 운영에 들어갔다. 해당 사이트에는 합병 통합 시너지를 비롯해 일반 주주 주요질문 및 답변, 임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공하고 있다. 합병이 주가에 큰 영향을 미치는 사안인 만큼, 별도의 사이트를 둬 소통에 공을 들이고 있는 것이다.
SK이노베이션 측은 "금융감독원 전자공시시스템에 합병 공시에 대해 공시돼 있지만, 일반 주주들이 전문적인 내용을 명확하게 이해하는 데 어려움이 많았다"며 "2주일 넘게 주주들을 대상으로 질문을 받아 작성한 질의응답 내용 등을 통해 일반 주주들이 궁금해하는 점을 명확히 해소하는 데 주력했다"고 설명했다.
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