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'시너지' vs '주주가치 훼손'…SK이노 임시주총 D-Day

  • 송고 2024.08.27 06:00 | 수정 2024.08.27 06:00
  • EBN 권영석 기자 (yskwon@ebn.co.kr)

SK이노·E&S 27일 임시주총서 합병 결정

SK이노 2대 주주인 국민연금, 합병 ‘반대’ 변수

ⓒEBN

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SK이노베이션과 SK E&S간 합병이 찬반 논란을 딛고 SK그룹의 사업 리밸런싱(재조정)의 대표 사례가 될 수 있을지 이목이 쏠린다.


SK 측 우호 지분이 다수라는 점에서 합병은 이뤄질 것으로 보이지만, '반대' 의사를 낸 2대 주주 국민연금은 변수가 될 전망이다.


27일 재계에 따르면 SK이노베이션은 이날 오전 종로 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 연다.


핵심 안건은 SK E&S와의 합병계약 체결 안이다. 합병을 위해서는 주총 참석 주주 3분의 2 이상, 총 발행주식 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 안건 통과 시 오는 11월 합병법인이 공식 출범한다. 자산 106조원 규모의 최대 에너지 기업 탄생을 예고하고 있다.


SK그룹은 외부 경영 환경에 능동적으로 대응하고, 에너지 사업의 경쟁 우위를 위해 양사간 합병을 결정했다. 배터리 자회사인 SK온의 재무 부담을 고려한 결정이다. 안정적이고 탄탄한 수익을 내고 있는 SK E&S를 품어 캐시카우를 확보한다는 구상이다.


지난해 말 최태원 SK그룹 회장의 사촌동생인 최창원 부회장이 그룹 최고 협의체인 수펙스추구협의회 의장에 취임하고, 기존 부회장단의 퇴진으로 시작된 SK그룹 구조 개편 ‘군살 빼기’와 ‘체질 개선’ 작업의 결과물이다.


SK이노와 SK E&S의 합병비율은 SK이노 시가총액과 비상장사인 SK E&S의 합병가액을 고려해 1대 1.1917417로 정해졌다.


합병 수순을 밟던 작업은 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회가 지난 22일 '주주가치 훼손' 우려가 크다는 이유로 반대 입장을 밝히면서 변수가 생겼다.


SK이노의 지분 6.28%를 보유한 2대주주 국민연금 수책위는 "이번 합병은 (SK이노베이션 일반주주들에 대한) 주주가치 훼손 우려가 크다"고 반대 배경을 설명했다. 국민연금의 반대에는 이번 합병이 전체 주주의 이익을 위함이 아닌, SK온을 지원하기 위해 재무 부담을 지는 것이란 판단이 작용한 것으로 풀이된다.


다만 일각에서는 합병안이 주총에서 무산될 가능성은 낮게 점치고 있다. 지주사가 최대주주이며 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 합병 찬성 의견을 밝혀 외국인 주주들도 이에 따를 것이란 예상에서다. 미국 주요 연기금인 캘리포니아 공무원연금과 캘리포니아 교직원연금은 각각 주총에서 찬성 의결권을 행사하겠다고 공시한 바 있다.


변수는 주식매수청구권이 될 전망이다. 국민연금이 SK이노베이션의 2대주주지만, 최대주주인 SK(주)와 특수관계인의 지분율이 36.2%인 만큼 합병안이 부결될 가능성은 낮다.


앞서 SK 측은 합병을 결정하며 '8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우, 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다'고 명시한 바 있다.


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