윤성식 금융윤리인증센터 교수ⓒEBN

지난 7월 3일부터 금융권에서는 임원의 내부통제 책무구조도 제도가 시행되었다. 금융사지배구조법의 개정에 따른 내부통제 강화 방안의 일환이다. 이에 따라 우선 금융지주회사와 은행은 내년 1월 2일까지 책무구조도를 마련하여 금융감독당국에 제출하고 시행해야 한다.

그 외 금융투자회사, 보험회사, 여신전문회사, 저축은행 등은 총자산 규모에 따라 2027년까지 순차적으로 시행된다.

책무구조도 제도는 영국에서 2016년 3월에 도입·시행하고 있는 SM&CR(Senior Managers and Certification Regime) 제도에 기반한다. SM&CR은 고위경영자(SM)와 임원 개인에 대한 내부통제 책임 강화와 제재 부과를 골자로 하는 규정이다. 손실 가능성이 크고 소비자 피해가 우려되는 등 위험 업무를 취급하는 직원에 대한 적격성 인증제도(CR)도 규정되어 있다.

SM&CR은 크게 책임기술서(Statement of Responsibilities)와 책임지도(Responsibilities Map)로 구성되어 있는데, 우리 책무구조도의 책무기술서와 책무체계도는 이를 벤치마킹한 것으로 보인다.

책무구조도는 금융기관 임원이 담당하는 직책별로 업무와 관련된 위험관리 및 내부통제 책무를 배분•기재한 문서이다. 금융사고의 원인은 △전략의 문제 △시스템의 문제 △사람의 문제 △환경의 문제 등으로 나누어 볼 수 있다.

위 책무구조도의 정의를 곱씹어 보면, 책무구조도 제도는 내부통제 운영에 책임이 있는 경영진과 관리자, 즉, 위 ‘사람의 문제’에 좀 더 집중하여 사고를 효과적으로 예방코자 하는데 그 의도가 있는 것으로 생각된다.

책무구조도는 책무기술서와 책무체계도로 구성된다. 책무기술서는 임원별로 책무의 상세 내용을 기술한 문서이다. 책무체계도는 임원의 직책별 책무 체계를 일괄적으로 파악할 수 있는 도표이다. 책무구조도를 작성할 때에는 임원의 직책별 책무 배분이 적정하게 이루어져야 하고 중복과 누락이 있어서는 안 된다.

여기서 ‘임원책무’는 임원의 업무와 관련된 위험관리 및 내부통제 책임을 의미한다. 따라서 책무구조도 제도 하에서는 임원이 자신의 업무 영역에 내재된 위험과 내부통제 장치를 평소 정확하고 완전하게 인지하고 있어야 한다. 그래야 내부통제 관리조치를 제대로 이행할 수 있기 때문이다.

가령 이사회, 대표이사, 감독당국, 이해관계자 등이 임원에게 ‘책무’를 질의한다고 치자. 그러면 임원은 자신의 업무 영역에 어떤 위험 요인이 있고, 그 위험에 대응하기 위한 내부통제시스템의 설계 내용과 효과적인 관리조치 이행 상태를 정확하고 완전하게 설명할 수 있어야 한다는 거다.

만약 임원의 업무 영역에서 금융사고가 발생한 경우, 사고 요인을 전략·시스템·사람·환경 측면에서 면밀히 분석 평가하여 합리적 조치를 취하고, 앞으로 사고가 발생하지 않도록 어떤 내부통제 활동이 필요한지를 이사회와 감독당국 등에 명쾌한 설명 의무를 다해야 한다.

그래서 실무적으로 자원의 낭비 없이 최상의 책무구조도를 완성하기 위해서는, 우선 임원이 맡고 있는 업무에 내재된 다양한 위험 요인(사고 발생 가능성)을 정확하게 식별하고, 그 위험에 대응하는 내부통제 활동을 세심하게 연계 나열할 필요가 있다.

이러한 임원 책무구조도 제도에 대해 시장에서는 두 개의 시선이 공존하고 있는 듯하다.

하나는 사고 발생 시 임원을 쉽게 제재할 수 있다는 시선이다. 금융사고가 발생한 경우 기존 제도 하에서는 임원의 책임이 명확하지 않은 측면이 있어 감독당국이 임원에게 책임을 묻기 어려운 점이 있었다. 그러나 책무구조도 제도 하에서는 임원 개인의 내부통제 책임 소재가 명확하기 때문에 감독당국이 쉽게 책임을 묻고 제재할 수 있다는 시각이다.

지난 4월 감독당국의 언론 발표 내용을 보면 그러한 시선을 엿볼 수 있다. 그때 감독당국은 ELS(주가연계증권) 관련 소비자 피해 사태에 책무구조도 시행 상황을 시뮬레이션 해 본 결과 은행장 등 최고경영자(CEO) 제재까지 가능하다는 결론을 내렸다고 했다.

또다른 시선은 사고 발생 시 임원을 쉽게 제재할 수 없다는 시각이다. 지난 1월 2일 금융사지배구조법 개정 시 내부통제 관리 의무를 위반한 대표이사 및 임원을 제재 감경 또는 면제할 수 있는 조항이 새로 생겼다. 금융사고를 방지하기 위해 ‘상당한 주의’를 다하여 관리의무를 수행한 경우에는 금융사고가 발생하더라도 제재에서 벗어날 수 있다는 내용이다.

이에 대해 감독당국은 지난 7월 12일 「내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)」에서 ‘상당한 주의’와 관련하여 다음과 같이 4가지 제재 감면 판단 요건을 제시했다.

△위험요소에 대한 파악 여부 △점검체계의 구축·운영 및 점검 수행 등 적절한 조치를 취했는지 여부 △위험관리와 내부통제의 개선 노력 및 성과 △의사결정 절차·과정의 합리성 및 투명성 유무 다.

그래서 임원이 평소 사고 예방을 위해 ‘상당한 주의’ 요건을 충실히 이행한 경우에는 금융사고가 발생하더라도 제재를 감면 받을 수 있기 때문에, 책무구조도 제도는 기본적으로 임원을 제재하지 않는 제도라는 시각이다.

이 두 시선 중에서 두 번째 시선에 무게 중심이 더 실린다. 왜냐하면 이번 내부통제 강화 조치와 책무구조도 시행으로 내부통제에 대한 엄정한 경영 마인드가 형성되고, 내부통제 미비점에 대한 활발한 개선 조치가 이루어질 것으로 예상되기 때문이다. 또한 금융사고가 발생하더라도 책임과 제재를 모면하기 위해 ‘상당한 주의’를 적극적으로 확보하려고 노력할 것이기 때문이다.

문제는 임원이 ‘상당한 주의’를 형식적으로 이행해 놓고 실질적으로 이행한 것처럼 위장하여 제재 감면의 인센티브를 얻고자 할 때, 감독당국이 그 입증의 검증에 차질이 있는 경우 해당 임원이 책임과 제재에서 미꾸라지처럼 빠져나갈 우려가 있다는 점이다.

예를 들면, 임직원이 책무관리 매뉴얼에 의한 내부통제 관리조치를 실제 이행하지 않고 점검표의 서명 결재만으로 실제 점검한 것처럼 위장하거나, 내부통제 지시 공문을 개념 없이 남발하거나, 윤리준법교육 기록부를 허위로 작성하여 입증하는 식이다.

대부분의 사회적 사고가 그렇듯이, 금융사고 또한 관리자의 관리 소홀 책임과 사고자의 윤리적 문제로 귀결되는 경우가 많다. 책무구조도가 실효성 있는 제도로 정착하려면, 무엇보다도 신의칙에 기반하여 탄탄한 내부통제 마인드와 윤리준법 의식으로 임원 자신의 책무를 정직하고 충실하게 실질적으로 이행하고 작동시켜야 할 것이다.

이번 내부통제 강화 조치와 책무구조도 시행으로 인해 조직 내에 무리한 압박과 억압이 난무하여 정상적인 영업 활동에 손상을 초래하거나 조직문화가 왜곡되는 일이 없도록 유의해야 할 것이다. 대형 금융사고가 발생해서 망하거나 거액의 영업손실이 발생해서 망하거나, 모두 조직의 붕괴를 초래하기 때문에 ‘영업의 효율성’과 ‘내부통제의 안정성’을 균형되게 추진할 수 있도록 고민해 보아야 한다.

우리 몸속의 피가 원활하게 순환되지 않으면 생체 조직이 괴사하듯이, 한층 강화된 내부통제로 인해 금융이 잘 돌아가지 않는 현상을 경계해야 할 것이다. 그래서 금융기관은 항상 두 개의 날개를 달고 날아가야 한다. 즉, ‘성과’라는 날개와 ‘내부통제’라는 날개를 함께 달고 날아가야 원하는 목표 지점에 차질 없이 도착할 것이기 때문이다.

임원의 내부통제 책무구조도 제도가 잘 정착되어 금융사고가 완전히 사라지고 금융시스템이 바르게 자리잡기를 기대해 본다.

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