엘리엇vs 삼성물산 2차전, "합병, 헌법 위배"vs "위헌시비 無"

송고 2015.07.13 16:37 | 수정 2015.07.13 19:02
박슬기 기자 (SeulGi0616@ebn.co.kr)

총회소집통지만 '취하'… 14일 'KCC 의결권 행사금지 가처분 심문기일'

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 제일모직과 삼성물산간 합병 위법성을 강조하며 합병을 저지하기 위한 막판 총력전을 폈다.

이에 맞서 삼성물산은 적법한 절차로 진행했다는 주장을 벌이며 항변했다.

엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 '총회소집 및 결의금지 등 가처분 신청' 항고심 첫 심문기일이 13일 서울 서초동 서울고등법원 서관 309호 법정에서 민사40부(이태종 수석부장판사)의 심리로 열렸다.

엘리엇 측은 바로 삼성물산 합병에 대한 기각 판결과 관련 “소액주주의 권리를 보호하지 못해 헌법에 위배된다”고 주장했다.

상법상 비상장회사는 지분 3%를 유지하고 있으면 보호 받을 수 있는데 반해 상장회사는 보호 받을 수 없다고 한다면 합리적인 이유없는 차별이라는 해석이다.

엘리엇 측은 “ISS와 글래스루이스 등 국내외 자문기관들은 이번 합병이 불공정하다고 얘기하고 있다”며 “ISS는 제일모직의 주식이 고평가됐다고 평가를 했고 합병비율이 1.2(삼성물산): 1(제일모직)이 적정하다고 주장했는데 이는 우리가 신청했던 비율과 유사하다”고 주장했다.

이와 함께 엘리엇 측은 글래스루이스도 이번 합병은 경영 지배권을 이건희 회장에서 이재용 부회장으로 넘기기 위한 목적으로 보고 있다고 꼬집었다.

또 부의 이전 문제에 대해서도 지적했다. 엘리엇 측은 “합병회사의 기여 부분을 따져보면 삼성물산이 2~3배 이상 기여하는데 소유 지분은 역전이 돼있다”며 합병 비율이 불공정하다고 재차 강조했다.

이어 “삼성물산이 KCC에 5.7%의 자사주를 매각했는데 이를 통해 의결권 왜곡이 발생하고 주주이익을 침해했다”며 “이 부분에 대해서는 전혀 판단을 하지 않으셔서 위법이 있다고 생각한다”고 덧붙였다.

이와 함께 엘리엇 측은 이날 총회소집통지 부분은 취하하지만, 나머지 부분은 유지하겠다고 밝혔다.

이에 대해 삼성물산 측은 "상장회사 간 합병은 주가의 의해 합병비율을 정하게 돼 있다"며 "합병에 있어서 위법 사유가 없다"는 1의심 주장을 되풀이하면서, 엘리엇 측 주장을 정면 반박했다.

삼성물산 측은 “자본시장법에 따라 정해진 합병비율은 적법한 것이고 여기에 대해선 더이상 다툴 이유가 없다”고 못박았다.

이어 “엘리엇 측이 주장한 공정가치는 삼성물산 주가는 10만원 이상이 돼야하고 제일모직은 7만원 이하가 돼야한다고 하지만 이는 아무런 근거가 없고 시장에서 한번도 형성된 적 없는 가격”이라고 지적했다.

엘리엇 측이 제시한 서류에 대해 “정상적인 회계 감정을 거쳐서 만든 자료가 아니고 주식 투자를 위한 내부 검사를 위해 작성한 서류”라면서 “또 엘리엇측은 감사 내용의 한계가 있으며 평가가 제대로 될 수 없다는 회계법인 측의 내용을 삭제해 변조됐다”고 지적했다.

삼성물산 측은 "ISS는 헤지펀드와 연관된 곳으로 보고서 내용이 짜맞춘 듯이 신청인의 주장과 일맥상통하고 있어 엘리엇 측과 공생관계에 있다는 게 우리의 판단"이라며 “ISS의 지적을 따르더라도 합병비율은 법에 따라 정해졌고 합병이 부결되면 주가가 하락할 것”이라고 내다봤다.

즉 결론적으로 위헌시비는 전혀 없어 항고심 또한 기각돼야 한다는게 삼성물산 측 주장의 골자다.

재판부는 엘리엇이 낸 ‘KCC 의결권 행사금지 가처분 심문기일’을 오는 14일 오후 2시 서울 서초동 서울고등법원 304호에서 열 계획이다. 이와 함께 재판부는 엘리엇이 제기한 가처분 신청 항고심 결과를 임시주주총회가 열리는 오는 17일 이전에 낼 예정이다.

엘리엇vs 삼성물산 2차전, "합병, 헌법 위배"vs "위헌시비 無"

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