‘1조 대어’ 아시아나항공 화물 사업, 매각 방식은

송고 2024.01.08 12:10 | 수정 2024.01.08 12:10
EBN 이승연 기자 (lsy@ebn.co.kr)

알짜 사업 ‘제값 받기’ 나설 듯...물적분할 후 구주 매각 가능

인수 후보자, M&A 후 정상화 비용 감안 인수 자금 소요 최소화

실사 후 부채 등 구체적 수치 관건…“신주 발행 보단 구주 매각 초점”

[제공=아시아나항공]

아시아나항공 화물 사업부 M&A가 어떠한 방식으로 진행될 지 관심사다. 한 때 매출의 70%를 차지했던 알짜 사업인만큼 최대한 비싸게 팔려는 매각 주체와 M&A 이후 정상화 비용 등 고려할 때 인수 대금만큼은 어떻게든 최소화 하려는 인수 후보들간의 눈치싸움이 예상된다. 큰 틀에선 물적분할 후 구주를 매각하는 방식 혹은 인적분할 후 신주 발행 선에서 적절한 합의가 이뤄질 거란 분석이다.

8일 관련 업계에 따르면 EC는 올해 2월 14일까지 대한항공과 아시아나항공 M&A에 대한 잠정결과를 발표한다. 앞서 대한항공은 지난해 11월 EC에 인수합병 절차가 진행 중인 아시아나항공의 화물사업 부문 분리 매각 계획이 포함된 시정조치안을 제출했다. EC가 지난 5월 합병 시 유럽 노선에서 승객·화물 운송 경쟁이 위축될 수 있다는 우려를 담은 보고서를 발표한 후 심사를 중단한 데 대한 조치다. 이후에도 대한항공은 EC의 요청에 따라 심사에 필요한 추가 자료를 제출했다.

현재 EC는 아시아나항공 화물사업부 인수를 원하는 예비 원매자들에게 자료요청서(RFP)를 발송해 이에 대한 답변을 취하고, 심사를 진행하고 있는 것으로 알려지고 있다. 현재까지 대한항공에 인수의향서(LOI)를 제출한 곳은 동종 업계에선 이스타항공, 에어프레미아, 에어인천 등으로 전해지고 있다.

관심은 매각 구조에 쏠린다. 아직 구체적인 매각 윤곽이 드러나진 않았으나 유동성 악화에 시달리는 아시아나항공의 현 재무적 상황을 고려하면 어떻게든 몸값을 올려서 팔아야 한다. 화물사업은 여객 부문 함께 아시아나항공의 37년 역사의 한 축을 담당한 핵심 중 하나로 코로나 팬데믹 당시 아시아나항공의 매출 70%를 담당한 알짜 중의 알짜다. 이런 사업을 파는데 아시아나항공이 밑지고 팔 가능성은 제로에 가깝다.

업계에선 대한항공과 아시아나항공이 화물 사업 매각과 관련해 물적분할 후 구주를 매각하는 방식으로 M&A를 추진할 가능성에 주목하고 있다. 즉 화물사업을 떼어내 100% 자회사로 삼고 구주를 새주인에게 매각하는 방안을 추진할 확률이 높다는 것이다.

물론 이 과정에서 주주들의 지지와 동의가 필요하지만, 구주 매각 자금 유입이 아시아나항공 재무 안정성으로 이어지는 전제를 내세우면 주주 설득은 크게 어려운 문제가 아닐거란 관측이다. 또한 구주 매각은 말 그대로 통 매각이기에 화물 사업을 영위하지 않겠다는 진정성을 EC에 보일 수 있다는 점에서 매각자인 대한항공과 아시아나항공은 이 방식을 추진할 가능성이 높다.

하지만 새 인수자에겐 부담 그 자체다. 업계에선 아시아나항공 화물 매각 가격을 향후 얹어질 부채까지 포함해 최대 1조원까지 예상하고 있다. 현재 잠재적 원매자로 거론되는 이스타항공, 에어프레미아, 에어인천의 면면을 볼때 자체 대응하기에 결코 만만치 않은 금액이다. 물론 이들 모두 사모펀드(PE)가 경영에 참여하거나 최대주주인 경우도 있다.

하지만 운임 정상화로 화물 사업 수익성이 점차 나빠지는 상황에서 수익을 우선시하는 PE가 지원 사격에 나설지 미지수다. 게다가 고용승계 및 유지까지 매각 조건에 포함돼 있어 어렵게 M&A가 이뤄졌다고 하더라도 자칫 ‘승자의 저주’에 빠질 우려가 크다는 지적이다.

잠재적 원매자들 입장에선 M&A 후 부채와 정상화 비용 등을 고려해 인수 대금 만큼은 최소한의 자금 소요를 원할 수밖에 없다. 따라서 이들은 아시아나항공이 화물 사업을 인적분할해 증자 후 신주를 발행하면, 이를 인수하는 방식을 기대하는 분위기다.

이 경우 인수 자체에 대한 부담이 덜한 데다 당장은 아니지만 화물 사업 분야에서 대한항공의 유의미한 경쟁자의 입지를 다지는 데 조금 더 유리할 수 있다. EC는 현재 잠재적 원매자들이 단순히 화물 사업을 인수하는 것 뿐만 아니라 1위 사업자와 지속적인 경쟁 관계를 유지할 수 있는 지에 대해서도 검토하고 있다.

이는 EC의 구미에 맞춰 매각을 추진하는 대한항공 입장에서도 고려해야 하는 바, 일각에선 매각자와 잠재적 인수후보자의 윈-윈을 위해 대한항공이 최대한 인수 후보자 입장에서 매각을 추진할 가능성에 더욱 무게를 두는 눈치다.

업계 관계자는 “대한항공과 아시아나항공의 합병 조건에 화물 사업 매각이 포함된 만큼, 원할한 M&A를 위해 인수자들의 사정을 최대한 고려할 가능성이 높다”며 “다만 실사 후 부채 등 구체적인 수치가 부담되는 수준이 아니라면 굳이 신주 발행 보단 구주 매각에 초점을 둘 것으로 보인다”고 말했다.

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