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고려아연이 자사주 공개매수에 본격 돌입하면서 기관투자자들이 호응할지 여부에 관심이 쏠린다.

영풍이 제기한 고려아연 자사주 공개매수 가처분 등 법적 이슈와 세금 문제 등이 변수로 떠오르고 있어서다. 이번 공개매수는 MBK-영풍이 한차례 가격을 높인 주당 75만 원에, 고려아연-베인캐피탈은 10.6%(8만 원) 높은 83만 원을 제시하고 있어 기관투자자 선택에 승패가 결정될 전망이다.

고려아연과 베인캐피탈은 4일 자기주식 공개매수에 돌입했다고 밝혔다.

양사는 주당 83만원에 최대 18%의 지분을 취득한다는 목표다. 공개매수 종료일은 이달 23일이다. 공개매수가격은 주당 83만원으로 MBK파트너스와 영풍이 제시한 가격(75만원)보다 8만원(10.7%) 많다. 최대 취득 지분도 18%(고려아연 15.5%, 베인캐피탈 2.5%)로 MBK파트너스와 영풍의 최대 취득 지분인 14.61%보다 높다.

고려아연과 베인캐피탈은 가격 측면에서 주주들에게 더 많은 이익을 안길 수 있다는 설명이다. 특히 고려아연의 일반투자자 대부분이 기관투자자인 점을 감안하면 기간투자자로서 자신들의 고객들에게 더 많은 이익을 보장할 수 있다는 설명이다.

또한 고려아연은 보유 물량을 모두 고려아연과 베인캐피탈에 매각할 수 있다고 설명했다. 현재 시장에서는 고려아연의 유통 물량을 20% 초반대로 파악하고 있다. 대형 연기금 등의 물량을 제외하면 투자자들은 보유 물량을 대부분을 고려아연의 자사주 공개매수를 통해 넘기고 충분한 이익을 보장받을 수 있다는 설명이다.

고려아연과 베인캐피탈이 이번 자기주식 공개매수를 위해 투입하는 자금은 총 3조1000억원이다. 고려아연이 약 2조7000억원을, 베인캐피탈이 약 4000억원을 부담한다. 고려아연은 2조7000억원 가운데 1조5000억원은 기존 보유 현금 등을 활용해 마련하고, 1조2000억원은 금융기관 차입금 등으로 마련한다. 베인캐피탈이 투입하는 자금은 약 4000억원이다. 고려아연은 향후 취득한 자기주식 전량(최대 지분 15.5%)을 소각한다.

최윤범 고려아연 회장은 지난 2일 기자회견에서 "자기주식 매입 결정은 회사와 주주, 임직원, 협력업체를 지키고 지역사회와 국민 여러분의 우려를 불식시키기 위해 진심을 담은 결정"이라며 "취득하는 자기주식은 향후 전량 소각함으로써 주주가치를 확고히 높이겠다"고 밝혔다.

반면 시장에서는 법적 이슈와 세금 문제 등이 변수로 작용할 수 있다는 분석이 나온다.

우선 고려아연의 자사주 취득 공개매수에 청약할 경우 내야 할 세금이 대폭 증가할 수 있다는 점이 거론된다.

고려아연은 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획에 따라 세법상 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있다. 매수대금은 응모주주가 미래에셋증권에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체 입금되지만 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금된다.

거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.

업계 관계자는 "청약자 입장에서 고려아연의 자기주식 공개매수는 보유 주식의 양도가 아니라 (의제)배당에 해당돼 양도차익이 아닌 배당소득에 대한 세금이 적용된다"며 "해외기관투자가와 같은 역외투자자의 경우 배당소득에 대해서는 대략 10% 대의 세금(법인세)를 부담해야 하지만 우리나라와 조세조약이 미체결된 나라라면 우리나라 법인세율인 22.5%를 적용받게 된다"고 말했다.

이어 "고려아연 공개매수 청약을 놓고 고민하는 해외기관투자가 입장에서는 배당으로 세금을 부담해야 하는 고려아연 자사주 공개매수에 응할 것인가, 아니면 주식양도로 세금을 부담하지 않는 MBK파트너스 공개매수에 응할 것인가 하는 고민을 할 수 밖에 없을 것"이라며 "이 세금은 해외기관투자가들의 기대수익률에도 크게 영향을 미칠수 밖에 없다"고 덧붙였다.

글로벌 독립 리서치 플랫폼 스마트카르마(SmartKarma)는 고려아연의 공개매수에 대한 연이은 보고서를 통해 “최윤범 회장의 주당 83만원 자사주 공개매수가 가처분과 시세조종 이슈로 인한 불확실성(uncertainty)이 있다”고 지적했다.

이와 함께 최 회장의 자사주 공개매수는 법적 지뢰가 사방에 깔려 있는 시세조종 의혹의 문을 열 수도 있다(it could open the door to market manipulation claims—legal landmines everywhere)고 분석했다. 또한 노골적으로 MBK파트너스의 공개매수를 방해하는 것과 같이 비춰지면 선관주의의무 위반이 될 수 있고, 공개매수 후 주가가 하락할 것을 알면서도 자사주 공개매수 주당 가격이 MBK 파트너스의 가격보다 높으면, 심각한 관리 문제로 변질될 수 있다고도 평가했다.

스마트카르마는 "최 회장의 자사주 공개매수는 영풍의 새로운 가처분 판결 때까지 진행될 수 있으나, 가처분이 인용되면 자사주 공개매수를 중단시킬 수 있는 새로운 수준의 취소 리스크를 초래한다"며 "스마트카르마는 고려아연 공개매수에 대한 보고서 말미에 모든 것은 이것으로 귀결되며, 우리가 고려아연 측 위험한 자사주 공개매수(risky buyback)에 뛰어들어야 하나 아니면 더 안전하지만 상대적으로 낮은 가격(safer, lower-priced)의 MBK 파트너스 측 공개매수를 선택해야 하나”라고 질문을 던졌다.

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