조현범 한국앤컴퍼니 대표이사 사장(왼쪽)과 조현식 한국앤컴퍼니 대표이사 부회장[제공=한국타이어]

한국타이어그룹이 3년 만에 다시 ‘형제의 난’에 휩싸였다. ‘형’ 조현식 한국앤컴퍼니 고문이 지분 공개 매수를 앞세워 또 다시 ‘동생’ 조현범 회장의 경영권을 정조준 한 것. 특히 국내 최대 사모펀드(PE)와 손 잡으며 풍부한 자금력과 협상력까지 확보하면서 3년 전 ‘형제의 난’ 패배를 제대로 설욕하겠다는 각오다.

6일 투자은행(IB)업계에 따르면 조현식 한국앤컴퍼니 고문은 PE MBK파트너스와 손잡고 한국타이어그룹 지주사인 한국앤컴퍼니 지분에 대한 공개 매수를 선언했다. 조현식 고문과 조양래 회장의 차녀 조희원씨는 지난달 30일 MBK와 주주 계약서를 체결했다. 한국앤컴퍼니는 한국타이어 지분 30.67%를 보유하고 있다.

공개매수란 주로 경영권 취득을 목적으로 행해지는 것으로 주식 매입을 희망하는 자가 주주 대상으로 현 시가보다 높은 가격으로 구매할 테니 주식을 매도하라는 형식으로 제의하는 형태다. 주주들은 시가보다 비싼 값에 주식을 팔 수 있고, 매입자는 확보된 주식 만큼 경영권 행사가 가능하다.

한국앤컴퍼니 지분 인수 주체는 특수목적회사(SPC)인 벤튜라로, MBK파트너스의 2호 스페셜시튜에이션펀드가 지분 100%를 소유하고 있다. 운용 규모는 2조 3000억원으로, MBK는 해당 펀드를 통해 공개매수 자금을 마련한다는 구상이다.

MBK가 제시한 인수 단가는 주당 2만원. 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간 가중산술평균주가인 1만4187원 및 1만2887원보다 각각 41%와 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수 공고일 전 영업일인 4일 종가 1만6820원보다도 19% 높다.

조 고문과 MBK는 이번 공개매수를 통해 현 한국앤컴퍼니 발행주식총수 (9493만5240주) 중 최소 20.35%(1931만5214주)에서 최대 27.32%(2593만4385주)를 매입한다는 계획이다. 인수 가격을 대입하면 투입되는 자금은 대략 3863억~5186억원 어치다.

[참고=금융감독원 전자공시]

공개 매수에 성공하면 MBK는 한국앤컴퍼니 발행주식 총수의 50.0%에서 57.0%까지 확보하게 된다. 조현범 회장의 지분이 42.03% 인 점을 고려하면 사실상 최대주주 지위다. MBK는 조현식 고문이 보유한 한국앤컴퍼니 지분 18.93%과 더불어 조양래 회장 차녀 조희원씨 지분 10.61%을 더해 한국앤컴퍼니에 대한 의결권을 확보한다는 구상이다.

이렇게 되면 MBK는 이사회 절반과 대표이사를 포함한 최대 3명까지 이사진을 지명할 수 있게 된다.

시장의 관심은 공개매수 성공 여부에 쏠린다. 조 고문과 MBK의 공개 매수 계획발표에 전일 대비 29.9% 폭등하며 2만1850원에 마무리 됐다. 주주들 사이에선 조 고문의 반란과 MBK의 참여를 긍정적으로 보고 있단 뜻으로 읽힌다.

조 회장은 현재는 보석 석방 상태지만 재판을 받아야 하는 신분이다. 한국타이어그룹은 사법리스크를 피하기 어려운 상황.

[제공=다음금융]

하지만 조 고문의 성공 또한 장담할 수 없다. 현재 한국앤컴퍼니 주가가 MBK가 제시한 인수가격 2만원 보다 높게 형성돼 있어서다. 6일 현재 한국앤컴퍼니 주가는 전일 대비 3.20% 하락한 상태지만, 2만 1150원으로, 여전히 2만원 이상 이다. 이같은 추세가 지속되면 일반 주주들은 굳이 공개 매수에 나설 이유가 사라진다.

현재로선 MBK가 공개매수 단가를 더 높일 가능성을 배제할 수 없다. MBK는 이번 공개매수에 최대 5200억원을 투입할 예정인데 이를 넘어선 자금을 투입해야 하는 상황이 올 수도 있단 얘기다. 다만 MBK의 올해 기준 운용 자금 규모가 35조원에 이르는 점을 감안하면 크게 무리는 없다는 주장도 나온다.

결과적으로 공개 매수 성공여부는 인수 단가를 얼마 더 높이느냐가 관건인데 3주 밖에 남지 않은 짧은 시간 안에 시장에 유통되는 지분 상당수를 끌어 모으기 위해선 파격적인 단가 제시가 필요하다는 게 업계 의견이다. 한국앤컴퍼니 주가는 한때 2만 8300원까지 오른 바 있다.

공개매수에 성공하면 앞서 말한대로 조 고문과 MBK는 이사회 선임 권한을 갖게 된다. 다만 양측이 체결한 주주간 계약에 따르면 조 고문과 조희원씨는 MBK 동의 없이 보유 지분을 제3자에 팔 수가 없다. 또 공개 매수 성공으로 지분 50%를 확보하게 되면 MBK는 한국앤컴퍼니 이사회 전반을 초과하는 지명권을 갖는다. 아울러 드래그얼롱, 즉 지분 동반매각요구권도 달고 있어 향후 MBK가 한국앤컴퍼니 지분을 팔면 조 고문과 조희원씨도 지분을 팔아야 한다.

만약 공개매수가 실패할 경우 조 고문의 반란은 또 다시 ‘무위’로 그치게 될까.

시장에선 조 고문이 3년 전과 마찬가지로 ‘주주가치 제고’를 앞세워 주주총회에서의 치열한 경영권 다툼을 재연할 확률이 높다고 보고 있다. 조 회장이 불러일으킨 사법리스크를 조 고문이 경영권 확보의 수단으로 활용할 가능성이 높다는 관측이다. 앞서 2021년 조 고문은 1차 형제의 난에서 패한 이후 주주제안을 통해 반전의 승리를 거둔 바 있다.

무기는 이른 바 ‘3%룰’. 3%룰은 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한한 조치로, 조 고문은 이를 통해 2021년 표대결에서 승리했다. 당시 조 고문은 주주제안을 앞세워 이한상 고려대 교수를 감사위원으로 추천했는데 42.9%에 달하는 조 회장의 압도적인 의결권 지분을 3% 수준으로 묶으면서 무난한 승리를 거뒀다.

조 회장은 이번에도 3%룰 카드를 이용할 가능성이 높다는 관측이다. 현재 한국앤컴퍼니 감사위원 총 4명 가운데 2명인 전병준, 김한규 위원의 임기가 내년 3월 마무리 된다. 이 경우 조 고문은 현재 18.93%의 지분율을 앞세워 주주제안에 나선 후 자신 측 인사를 감사위원 후보로 내세울 확률이 높다는 분석이다. 앞서 국민연금은 조 고문 편에 서서 이 교수의 감사 선임을 지지했다. 3년 전 처럼 조현식-조희원-국민연금, 여기에 아직 의사를 표명하지 않은 장녀 조희경씨까지 다시 손을 잡게 되면 충분히 승산이 있단 분석이다. 조 고문 측 인사의 이사회 진입이 이뤄지면 조 회장의 경영에 대한 일거수 일투족은 발목이 잡힐 수 있다.

업계에선 조 고문이 승리하기 위해선 짧게는 공개 매수, 길게는 내년 주주총회까지 주주들을 어떻게 달래고 설득하느냐에 달려 있다고 보고 있다. 조 고문과 MBK는 이번 공개 매수 이유를 ‘한국타이어그룹의 기업가치 제고’로 내세우고 있다. 기업 지배구조를 다시 세우고 전문 경영인 체제를 도입해 ‘가족 기업’이 아닌 ‘글로벌 타이어그룹’으로 인정받겠다는 것이다.

업계 관계자는 “주주들의 공개 매수 참여 여부는 조 회장의 사법리스크와 사모펀드 개입에 대한 시각차(差)가 가를 것으로 보인다”며 “향후 주주환원책 등 조 회장의 반격 카드가 있을 수도 있겠지만, 조 고문과 MBK 역시 주주 설득을 위한 끊임없는 당근책을 제시해야 할 것”이라고 말했다.

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