지난해 10월 그룹 혁신안을 발표하고 있는 신동빈 롯데그룹 회장ⓒ데일리안 포토

롯데그룹이 지주회사 체제 전환을 결의하면서 신동빈 회장의 '원리더' 체제 구축이 속도를 내고 있다. 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병은 소유구조 측면에서 신동빈 회장의 지배력 강화를 위한 구체적인 수순을 밟겠다는 의미다.

지주사 체제 전환은 순환출자 고리 해소와 동시에 분할합병 지주사에 대한 지분율 상승으로 신동빈 회장의 그룹 장악력 확대 효과를 거둘 수 있다는 분석이 나온다. 또 신동빈 회장이 일본 롯데의 영향권에서 벗어나 독립적인 의사결정을 할 수 있는 수준의 지분 확보도 가능할 것이라는 진단이다.

다만 롯데제과를 중심으로 한 분할합병의 지주사 체제 전환은 오는 8월29일로 예정된 각 사들의 주주총회에서 출석 주주들 3분의 2 이상의 지지를 얻어야 하는 것이어서 주주반발 등을 넘어설 수 있을 것인지가 관건이다. 또 롯데그룹의 지배구조 체제는 최정점에 있는 호텔롯데의 상장으로 완성되는 것이어서 이에 대한 불확실성은 여전히 남아있다.

재계에 따르면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드는 26일 각각 이사회를 열고 지주사 전환을 위한 기업분할과 분할합병을 결의했다. 롯데는 이들 4개 회사를 투자부문과 사업부문으로 각각 분할하고, 그룹의 모태인 롯데제과를 중심으로 각 투자부문을 합병해 지주회사 체제로 전환한다는 계획을 밝혔다.

지주사 체제 전환은 신동빈 회장이 지난 2015년부터 공언한 사항이다. 신동빈 회장은 지난 2015년 8월 "중장기적으로 그룹을 지주회사로 전환해 순환출자를 완전히 해소하겠다"고 공표한 한 바 있다. 이어 지난해 10월에는 그룹 혁신안을 발표하는 자리에서도 "최대한 가까운 시일 내에 지주회사 체제로 전환해 순환출자를 완전히 해소하고, 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다"고 말했다.

롯데그룹은 롯데제과 등 4개사의 기업분할에 인적분할 방식을 택했다. 인적분할은 신설법인의 주식을 모회사 주주에게 같은 비율로 배분하는 방식이다.

롯데제과의 투자부문이 존속법인이 되고, 나머지 3개사의 경우 사업부문이 존속법인이 된다. 롯데제과의 투자부문이 나머지 3개사의 신설 투자부문을 흡수 합병해 '롯데지주 주식회사'가 출범한다는 계획이다.

롯데제과를 지주회사의 중심에 놓은 이유는 이 회사가 그룹의 모태라는 상징성이 있어서다. 그리고 롯데제과는 롯데칠성과 롯데푸드의 지분을 각각 18.33%, 9.32% 보유한 식품부문 핵심 계열사이자, 롯데호텔 다음으로 계열사 보유 지분가치가 큰 롯데쇼핑을 7.86% 보유하고 있기 때문이다.

롯데그룹 주요 계열사 기본구조ⓒSK증권

롯데지주 주식회사가 출범하면 롯데그룹의 지배구조는 '호텔롯데→롯데지주 주식회사(롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 투자회사의 합병)→롯데쇼핑 등의 사업회사, 롯데케미칼 등으로 이어지는 지분 흐름이 완성된다. 4개 사의 분할합병은 외부평가기관 산정에 따라 롯데쇼핑(1.18), 롯데칠성음료(8.35), 롯데푸드(1.73) 등의 합병 비율이 정해졌다.

롯데의 지주회사 체제로 전환은 우선적으로 복잡한 순환출자고리가 상당부분 해소될 것으로 기대된다. 롯데그룹 관계자는 "2015년 416개에 달했던 순환출자고리를 순차적으로 해소해 현재 67개까지 줄인 상태"라며 "이번 분할합병이 이뤄지면 순환출자고리는 18개로 줄어들게 된다"고 설명했다.

무엇보다 지주사 체제 전환을 위한 합병은 지배 구조 측면에서 신동빈 회장의 그룹에 대한 영향력이 크게 확대되는 것을 의미한다. 신동빈 회장은 현재 롯데쇼핑과 롯데제과 지분을 각각 13.46%, 9.07%를 소유하고 있다.

이사회에서 결의된 합병비율로 합병이 이뤄지게 되면 롯데지주사에 대한 신동빈 회장 측 지분율은 30% 전후로 불어난다. 아래에 롯데칠성음료, 롯데푸드. 하이마트, 롯데자산개발 등을 거느리는 수직계열화가 가능하다. 이 때문에 지주사 체제를 위한 분할합병은 형인 신동주 전 부회장을 견제하고, 일본 영향권에서 벗어날 수 있는 지름길로 받아들여진다.

시장에서 롯데그룹의 지주사 전환 결의를 신동빈 회장의 '원리더' 체제 가속 행보로 보는 이유다. 다만 롯데그룹이 신동빈 회장의 원리더 구축을 위해 넘어야할 장애물은 있다. 우선은 롯데제과를 중심으로 한 4사 분할합병이 주총의 문턱을 넘어서야 한다.

특히 롯데제과의 경우 롯데쇼핑보다 사업이 안정화돼 있어서 소액주주들의 반발도 예상할 수 있다. 분할과 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 출석주주 3분의 2 이상 동의와 발행주식 총수의 3분의 1이상 찬성을 얻어야 한다.

시장에서 관측하는 롯데제과에 대한 신동빈 회장의 우호지분은 본인이 보유한 9.07%의 지분에 더해 롯데장학재단(8.69%), 대홍기획(3.27%) 등 20% 가량이다. 국민연금과 소액주주 지분은 각각 4.03%, 24%이다. 일본 롯데(9.89%), 롯데알미늄(15.29%), 호텔롯데(3.21%) 등이 보유한 28% 가량의 지분은 일본 영향권 아래 있는 것으로 분류된다.

주주들의 동의를 얻어 롯데지주 회사가 탄생해도 대홍기획이 보유하고 있는 롯데제과 지분 3.27%의 처리 문제가 남겨져 있다는 지적도 있다. 대홍기획이 롯데제과의 주식을 보유한 채 기업분할의 과정이 이뤄지면 순환출자 문제가 여전히 해결되지 않기 때문이다. 이에 따라 대홍기획이 보유하고 있는 롯데제과의 지분은 대주주 혹은 호텔롯데가 직접 인수해야만 하는 지분이다. 시장에서는 이때 필요한 자금은 1000억원 가량으로 추정하고 있다.

아울러 신동빈 회장의 원리더 구축은 호텔롯데에 대한 영향력 확보가 종착역이다. 롯데는 그룹 지배구조상 최정점에 있는 호텔롯데 상장을 추진했었다. 하지만 지난해 7월 예정됐던 호텔롯데의 상장은 롯데그룹 비자금 관련 검찰의 대대적인 압수수색 영향으로 6월13일 철회됐다.

지난해 10월 롯데는 다시 한번 호텔롯데의 상장과 지주회사 전환을 선언했다. 그러나 현실적으로는 호텔롯데의 대표이사인 신동빈 회장이 현재 횡령, 배임 등으로 재판을 받고 있어 유죄 판결을 받을 경우 3년간 상장이 제한될 수 있다. 호텔롯데의 상장 및 지주회사 체제 전환의 시기를 확정하기가 현재로서는 어려운 상황이라는 의미다.

손윤경 SK증권 연구원은 "롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성 등의 인적 분할과 합병으로 지배력을 확보한 이후 호텔롯데 합병법인과의 합병으로 지주회사 체제가 완성될 것"으로 전망했다.

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