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"삼성바이오로직스 상장, 새 규정 따랐다면 불법 아냐"

여의도투자자권익연구소 "상장특혜·분식회계 상당히 근거 있어"
분식회계 판명 또는 주주 손해발생 시 손해배상 청구 가능

최수진 기자 (csj890@ebn.co.kr)

등록 : 2017-04-14 06:00

▲ 삼성바이오로직스 인천 송도 본사
삼성바이오로직스의 상장특혜 및 분식회계 의혹이 상당하지만, 그럼에도 불구하고 개정된 규정을 따랐기 때문에 불법으로 보기 힘들다는 전문가 진단이 나왔다.

14일 법무법인 한누리의 부설연구소인 여의도투자자권익연구소는 삼성바이오로직스의 상장특혜와 분식회계 의혹에 대해 "상당한 근거가 있다"면서도 "하지만 상장심사가 개정된 규정에 따라 이뤄졌기 때문에 불법행위라 보기는 어렵다"고 설명했다.

지난 3월30일 금융감독원 증권선물위원회는 지난해 상장 신청 과정에서 분식회계 논란이 일었던 삼성바이오로직스를 상대로 특별감리에 들어갔다. 심상정 정의당 의원과 참여연대 등이 분식회계 의혹을 지속적으로 제기한데 따른 것이다.

삼성바이오로직스는 "지난해 상장과정에서 복수의 회계법인과 총 5곳의 글로벌 증권사 및 5곳의 법무법인 등을 통해 회계 처리 및 법무검토를 실시해 문제 없을 것으로 본다"고 해명했다.

여의도투자자권익연구소는 삼성바이오로직스의 상장에 특혜로 볼 수 있는 상당한 근거가 있다고 주장했다.

삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 계속 적자를 기록하다 2015년에 약 1조9000억원의 순이익을 냈다.

2000억원이 넘는 영업손실에도 불구하고 2조7000억원에 달하는 영업외이익이 발생했기 때문. 영업외이익은 4조5436억원에 달하는 종속기업투자이익의 영향을 받았다.

종속기업투자이익은 삼성바이오로직스가 2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정시가로 변경했기 때문에 가능했다.

때마침 유가증권시장 상장 규정이 개정되면서 삼성바이오로직스는 유가증권시장에 상장할 수 있었다.

기존 유가증권시장 상장 규정은 매출액이 일정액 이상이거나 이익이 규모 이상 발생하는 등의 경영성과가 있어야 했다. 하지만 2015년 11월 4일 개정 이후에는 기준시가총액 6000억원 이상, 자기자본 2000억원 이상일 경우 신규 신청이 가능해졌다.

이는 성장유망 기업이 성과요건을 선택적으로 적용하게 해 상장 편의성을 높이기 위한 취지를 담고 있다.

하지만 이에 대해 연구소는 "성장유망 기업을 위한 코스닥시장이 존재하고 경영성과를 내지 못한 기업의 상장을 위해 규정을 바꾸는 것이 정상적인가에 대한 의문이 든다"고 지적했다.

또한 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정시가로 변경한 것에 대해서도 "변칙회계로 볼 여지가 충분하다"고 비판했다.

그럼에도 불구하고 삼성바이오로직스의 상장을 불법으로 보기 힘들다는게 연구소의 분석이다.

연구소 김주영 변호사는 "개정된 규정에 따라 상장심사를 했기 때문에 불법행위로 보기 어렵다"며 "또한 투자자들이 상당한 인과관계가 있는 손해를 입어야 불법이 되는데, 삼성바이오로직스의 주가는 공모가 이상으로 형성돼 특혜상장이나 증권신고서 허위기재에 따른 배상책임이 현실화될 위험은 없다"고 설명했다.

김 변호사는 "다만 삼성바이오로직스의 회계처리가 분식회계로 판명되거나 주가 급락으로 투자자들의 손해가 발생하면 손해배상청구를 할 수도 있다"고 덧붙였다.